河北晨阳的“晨阳水漆”品牌评估值约116亿元，却签订协议将其相关无形资产授权河南晨阳使用20年，每年使用费50万元，合同总价为1000万元，该价款仅为品牌评估值的0.086%，属于明显不合理的低价，引发商标权纠纷……

涂料行业广为关注的南北晨阳商标纠纷终于有了结果。

近日，河北省保定市徐水区人民法院做出民事判决：撤销被告河北晨阳工贸集团有限公司与第三人河南晨阳新材料有限公司于2020年8月20日签订的《授权使用和许可协议》。（下文中“河北晨阳工贸集团有限公司”以“河北晨阳”简称，“河南晨阳新材料有限公司”以“河南晨阳”简称）。但这次的原告，却是张家口银行股份有限公司（以下简称“张家口银行”）。正是从张家口银行的诉讼请求中，我们才从中窥探出“晨阳水漆”品牌价值和河北晨阳困境中的艰难。

晨阳水漆品牌评估值约116亿

张家口银行向法院提出两点诉讼请求：一是判决撤销河北晨阳与河南晨阳签订的《授权使用和许可协议》；二是判令河北晨阳承担案件受理费、鉴定费。

张家口银行给出的事实和理由是，2019年4月至2020年9月，河北晨阳及其关联公司向张家口银行借款18笔，金额136970万元。双方签订的借款合同第七条约定：借款人在书面通知张家口银行且清偿本合同项下借款本息或向张家口银行提供其认可的还款方案及担保前，不得出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产。

河北晨阳为证明其资信情况，提供了其委托北京大展资产评估有限公司出具的《“晨阳水漆”品牌价值评估报告书》(以下简称大展《评估报告》)、河北财瑞资产评估有限公司出具的《河北晨阳工贸集团有限公司拟以专利权质押贷款项目资产评估报告》(以下简称财瑞《评估报告》)。其中，大展《评估报告》显示“晨阳水漆”品牌评估值1158661.32万元，财瑞《评估报告》显示河北晨阳名下的四项发明专利评估值88094.31万元。上述评估对象属于河北晨阳重要资产，也是决定还款履约能力的核心因素，张家口银行系基于对上述评估报告对河北晨阳无形资产评估的信任，才向河北晨阳发放的贷款。

2020年9月，张家口银行在贷后核查时发现河北晨阳生产经营出现停滞，而后发现其与河南晨阳于2020年8月20日签订了《授权使用和许可协议》。河北晨阳依据该协议将其拥有的企业字号“晨阳”、截至2020年8月8日前全部商标、著作权、用于产品生产和销售相关的专利和技术秘密(专利包括发明专利、实用新型专利、外观专利及非专利技术等)、产品包装和外观专利授权许可河南晨阳使用20年，合同价款每年50万元。

张家口银行认为，每年50万元的价款与上述两份《评估报告》的估值相距甚远，属于明显以不合理的低价处置无形资产。河北晨阳签订和履行《授权使用和许可协议》未按借款合同约定履行书面通知及还款或提供担保义务，构成违约。河北晨阳在企业出现重大财务困难的情况下，通过《授权使用和许可协议》将无形资产以明显不合理的低价授权河南晨阳排他性使用，严重侵害了张家口银行作为债权人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，特提起诉讼，请求撤销《授权使用和许可协议》。

南北晨阳的商标之争

品牌评估值约116亿的晨阳水漆，授权河南晨阳使用一年只收50万！回顾南北晨阳的商标之争，处在资金链断裂困境中的河北晨阳，当时为自救越陷越深的窘境可见一斑。

据悉，2020年8月20日，河北晨阳与河南晨阳（暂定名，最终以工商登记为准）的签约代表人河南汉莎涂料有限公司（以下简称“河南汉莎”，2020年12月25日变更为河南佰利新材料有限公司）签订《授权使用和许可协议》一份，协议载明：为了拓展和保护河北晨阳市场，维持河北晨阳现有的品牌地位、渠道资源和市场份额，现围绕企业的字号、商标、著作权、专利和技术秘密、商品包装和外观等权利的授权使用和许可，以及企业的生产、加工、管理和销售等合作事项，经双方协商一致签订本合同。

河北晨阳授权使用和许可河南晨阳使用上述字号、商标、著作权、专利、包装和外观等权利的期间为20年，到期后可经双方协商续约。使用期间不能损害河北晨阳利益，未经河北晨阳书面同意河南晨阳不得有偿、无偿授权或转让授权给第三方使用，包括但不限于河南晨阳方子公司、分公司及关联公司。

2020年，焦作市中站区人民法院受理原告河南晨阳、河南汉莎诉被告河北晨阳、保定锁熙商贸有限公司等侵权责任纠纷案[案号为(2020)豫0803民初1111号]河南晨阳、河南汉莎以河北晨阳向经销商发布公告，声称其从未授权河南晨阳享有晨阳水漆销售平台，河南晨阳的产品系假冒伪劣产品，给河南晨阳造成损失为由，请求判令河北晨阳等停止侵权、赔偿损失。

2020年11月30日，该院经审查，裁定驳回了河南晨阳、河南汉莎的起诉。该裁定书对原告河南晨阳、河南汉莎起诉的事实和理由记载如下:原告河南汉莎系龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称龙佰集团）的关联公司。截至2019年12月，河北晨阳累计拖欠龙佰集团货款约8000万元；其后，河北晨阳董事长刘善江又以补充流动资金为由，隐瞒河北晨阳资不抵债的基本事实，请求龙佰集团协调下属焦作市创基高端智能产业园有限公司为河北晨阳提供3500万元的短期借款。

到诉前，河北晨阳累计拖欠龙佰集团及下属公司货款及借款本金共计10850万元，并以自身早已债台高筑、无力偿还为由，拒绝还款。龙佰集团为了保住上述10850万元的债权，同时河北晨阳也为保住品牌，从2020年8月上旬起，河北晨阳经与原告河南汉莎之间反复磋商，围绕河北晨阳的企业字号、商标、著作权、专利和技术秘密、商品包装和外观等权利的授权使用和许可，以及企业的设立、生产、加工、管理和销售等合作事项达成协议，决定共同在河南焦作市设立河南晨阳。双方在2020年8月20日签订了《合作意向书》及《授权使用和许可协议》。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第十九条规定：对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。以2020年8月20日为基准日，河北恒裕资产评估事务所有限公司对《授权使用和许可协议》所涉相关无形资产使用权价值的评估值为426107.05万元。按照《授权使用和许可协议》约定，河北晨阳将其相关无形资产授权河南晨阳使用20年，每年使用费50万元，合同总价为1000万元，该价款未达到评估值的百分之七十，属于明显不合理的低价。

而根据河南晨阳在其与河南汉莎诉河北晨阳等侵权责任纠纷一案中的陈述，河南晨阳是在知道河北晨阳资不抵债，不能清偿到期债务的情况下，与河北晨阳签订的《授权使用和许可协议》。河南晨阳以明显不合理的低价受让相关无形资产，导致了河北晨阳责任财产的不当减少，应当认定河南晨阳知道该行为会对河北晨阳的债权人造成损害。

综上所述，河北晨阳与河南晨阳签订《授权使用和许可协议》，以明显不合理的低价将其无形资产排他性授权河南晨阳使用20年，对债权人张家口银行造成了损害，作为相对方的河南晨阳知道该情形。张家口银行请求撤销《授权使用和许可协议》，符合相关法律规定。保定市徐水区人民法院决定撤销被告河北晨阳工贸集团有限公司与第三人河南晨阳新材料有限公司于2020年8月20日签订的《授权使用和许可协议》。

期待晨阳水漆涅槃重生

天上不会掉下免费的馅饼，世上也没有白捡的便宜。无论是河北晨阳的“贱卖”商标品牌，还是河南晨阳在明知河北晨阳资不抵债觊觎“晨阳水漆”品牌，都是一个惨痛的教训和警醒。

河北晨阳表示，法院决定撤销河北晨阳与河南晨阳签订的《授权使用和许可协议》，有利于维护晨阳水漆的品牌价值，积极建立晨阳水漆的市场信心，重塑品牌形象，将民族涂料品牌做大做强。

早在今年6月，河北晨阳公告称：“黄台之瓜，何堪再摘。进入重整程序以来，晨阳集团一直在市场的巨大压力下以最大努力一边应对各种危机一边恢复发展，不仅维护自身的权益，也在维护数千计企业职工、上下游产业数万计从业者的民生利益和数亿计消费者的合法权益。目前，晨阳集团生产经营井然有序，第一次债权人会议也已顺利召开，管理人正与各方投资人展开谈判工作，其后将制作重整计划草案提交债权人会议表决。”

据悉，进入重整程序前，晨阳集团生产经营状况举步维艰，随时面临全面停产的可能。进入重整程序后，管理人先后实施了一系列缓解生产运营状况的举措，截至2021年第一季度，晨阳集团生产负荷由20%恢复至90%，日出货量从200吨恢复至1100吨，营业收入从100万元恢复至2亿元，回款金额达到2.9亿元，实现了公司阶段性快速扭亏为盈。

如今，南北晨阳的商标之争终于拨云见日。目前，晨阳水漆与经销商、代理商仍保持良好沟通和紧密合作关系，发货回款一切正常。晨阳水漆合作的一级零售代理商达300余家，终端零售代理商达3100余家。晨阳集团订单量稳定，市场反响超出预期，生产经营有望进一步提升。更幸运的是，河北晨阳还有当地政府的支持，还有多家战略投资人的青睐，还有那么多优秀经销商的支持，还有厉兵秣马整装待发的优秀团队。期待晨阳，重新出发，涅槃重生。

（综合）