编者按：随着2月1日《首次公开发行股票注册管理办法》及其配套规则的发布，以及4月10日A股主板全面实行注册制，我国正式迎来全面注册制时代，标志中国资本市场真正市场化的时代来临。在此背景下，勘察设计企业要不要上市、能不能上市、上市将面临哪些问题？本文围绕这些疑问展开探讨。

截至2022年底，已上市的近40家勘察设计企业市值合计达到1100亿元以上规模（仅统计主营业务为设计咨询的企业），未来预计还有千亿增长空间（基于当前市盈率水平）。据估算，全国范围内有超过150家勘察设计企业具备独立上市基本条件，其中约50家属于上市公司二级企业，其余100家左右的设计企业在未来5年内都有成为独立上市公司的可能性。

在注册制的背景下，全国范围内上市勘察设计企业将在未来5年内达到50家以上，按照当前平均市值30亿元左右测算，未来几年内行业将稳定突破1500亿元市值。

更远期看，勘察设计行业前200位企业大部分将登陆资本市场，其中独立上市公司数量可能在当前基础上翻一番，建筑、交通等大行业至少会有8~10家上市公司，细分的小行业也会有1~3家头部企业成为上市公司。如果资本市场总体保持稳定，行业内独立上市公司市值总量预计能够突破2000亿元，未来几年内市场增量预计在千亿左右。我们将会看到，上市公司或隶属于上市公司的设计企业，已逐步成为市场竞争的主导力量。

要不要？能不能？怎么干？

勘察设计行业资本化发展趋势似乎势不可挡。但同时，设计院在上市战略决策方面也有三个基本的困惑与问题：要不要？能不能？怎么做？

1.要不要

上市是企业寻找新的增长点、推动体制机制改革、升级发展模式、提升内部管理的重要手段。勘察设计行业在进入成熟期以后，原有“堆人头”的内生式增长模式难以为继。通过上市募集的资金，依托投资手段，找寻新的增长点，能够为勘察设计企业带来更大发展空间。借助资本市场，更有条件推动外延式增长，加快业务模式创新、增长模式升级。

另一方面，行业体制机制改革进入瓶颈期，政策性的改革红利逐步退坡，通过上市，能够倒逼企业体制机制改革工作向纵深推进，进一步强化对生产经营机构的管控，强化总部机构管控能力，提升公司内部管理水平。总之，要不要上市得从企业的中长期发展战略出发，上市是突破发展瓶颈、加速发展节奏的手段，而非目的。

2.能不能

是否能够上市，核心取决于公司的业绩，同时受制于内部规范化管理的水平。勘察设计企业能否顺利登陆资本市场，业绩要求处于第一位。

从当前设计企业最多的创业板为例，上市前一年的净利润中位值达到7000万左右，最低要求大致在5000万元以上。按照上市公司高于行业平均水平的净利润率10%～15%预估，上市前一年主营业务收入需要达到5~6亿元规模。

随着北交所鸣锣开市，年度净利润在2000~5000万元水平，营业收入过亿元的中等规模设计咨询企业也获得了上市的机会。总体而言，登陆资本市场的机会之门正在越开越大，成为上市公司的可能性大大增加。

3.怎么干

设计企业坚定了上市决心之后，要打通“认知”“利益”两大关口，形成战略合力，坚持业绩、管理两手抓，两手都要硬。

具体而言，设计企业想要上市成功，重点要考虑从六方面着手提升企业整体能力：一是发挥战略引领作用，做好顶层规划；二是优化股权治理结构，激发内生动力；三是加速业务转型，创造新的增长点；四是提升组织运营效率，扮靓财务指标；五是加强内控合规管理，满足审核要求；六是开展外部并购重组，试水资本江湖。

“不差钱”，为什么要上市？

有一些设计院问过同一个问题：有足够应对几年的现金储备，账上躺着几亿，甚至十几亿的资金，为什么要上市？确实如此，不是所有设计院都要上市或能上市，但如果企业对以下几个问题的答案并非斩钉截铁，则不应该拒绝思考上市的可行性与必要性。

1.缺不缺钱可能是个伪命题

首先，缺不缺钱是结果，要不要借助资本的力量实现更快发展才是本质。未来商业环境下，设计企业要扩大再生产，不太能缺少资本的助力。

其次，传统业务模式是否能持续，也是关键考虑因素。现在不缺钱，三五年后是不是还不缺钱？如果市场环境不变、企业发展路径和模式不变，诸多不差钱的设计院确实没有太大上市融资的必要，但行业整体趋势可能不是朝这个方向走。至少有一大部分设计企业不是，也很难做成小而美的“百年老店”。

2.企业发展的阻力不止资金

首先，从投资者或股东角度，资本市场是资产公允定价和价值变现的最佳平台，资产证券化的目的在于让缺乏流动性的资产具备随时变现的可能性。

其次，与非上市设计企业相比，上市设计企业的发展模式除了融资渠道之外，还有很多其他差异。比如，得益于股票的流动性和市场公允价值特征，上市公司对人才的吸引力、骨干员工的激励作用明显更强；得益于上市公司关注度的提升，企业的品牌价值明显更高；得益于合规监管要求，上市公司管理规范度、业绩可信度也明显更高。

从实际案例来看，上市设计院在引入战略投资者、引进高端人才、落实法人治理机制、推进内部管理改革、实施股权激励等各方面，都比非上市企业更有优势。

揽个“瓷器活”，设计院上市面临艰巨挑战！

结合近十年行业内企业上市成功和失败的案例，我们认为，国有设计院与民营设计院上市主要面临的挑战既有相同之处，也有所区别。其中，相同之处包括上市与公司战略贴合度不高、业务模式缺乏想象力；不同之处在于，国有设计院上市内生动力不足、同业竞争和关联交易障碍较多，民营企业则在管理规范性、业绩持续增长等方面挑战较大。

1.共同的挑战：战略谋划不足、业务缺乏想象

上市与公司战略契合度不高。一种情况是战略偏保守，战略思考和发展规划囿于传统勘察设计业务及相关延伸，对新业态、新领域、新市场的考虑不多、规划不足，业务与资本市场缺少接口；另一种情况是提出上市目标设想，但缺乏能够落地的具体路径、举措。

业务模式缺乏想象空间。上市设计企业的业务模式同质化高、缺乏新的增长点，且上市前后变化不大，转型升级口号大于实际行动。此外，很多上市和拟上市企业的募集资金投向缺乏创新点，募集资金投向实际上对企业进行业务升级的作用比较有限，上市后募集资金迟迟花不出去也成为部分企业头疼的问题。

2.国有企业的挑战：驱动力不足、独立性较弱

公司上市内生的动力不足。历史悠久的国有企业由于家底厚，总体处于“不差钱”状态，同时授信额度高、获得低成本资金难度小，对股权融资需求不足。从源头来看，不少国有设计企业将上市作为上级单位布置的重点任务，内生动力不足。在上市过程中，为满足上市要求开展的规范化工作较多，管理工作大幅增加，传统的工作习惯也因为上市要求发生变化。但由于员工未持有公司股份，无法直接享受公司上市带来的红利，很多中基层员工对上市持消极态度。

同业竞争与关联交易障碍较多。由于近几年国家、各省市主管部门及国资系统大力推动国有企业重组整合，上级控股集团往往重组成为主业突出、产业链完善的大型集团，导致国有设计企业的业务层面同业竞争、关联交易或多或少存在，独立性不强。在解决这些同业竞争问题过程中，往往需要集团层面进行一定规模的资产重组、品牌整合、团队融合，这一过程可能会耗时长、矛盾多、见效慢。

3.民营企业的挑战：增长压力大、管理欠规范

业绩持续增长压力较大。随着注册制的推行，要想顺利登陆资本市场，拟上市设计企业业绩标准除满足相关窗口指导要求外，还需要符合投资人的期望。但在勘察设计行业逐步走向成熟的背景下，民营设计企业要想获得业绩的爆发式增长，难度很大。因此，兼并收购、合并重组等成为上市前需要重点考虑的路径之一。

管理规范性差距大。民营设计企业往往以市场、项目为导向，管理较为灵活，一般遵循“如何便利，便如何操作”的原则，企业对下属机构的规范化要求不高，部分机构违规操作时有发生。上市过程中，监管机构对企业规范化管理要求趋于严格，这些要求将对民营设计企业固有的操作方式产生较大影响，往往会造成下属机构经营管理方面的不适应。

相对国有企业，民营设计单位获得投资者认可的难度更大。在越来越多企业上市的背景下，相关标的变得不再稀缺，越来越难以在资本市场获得较高溢价。总体来看，民营企业如果想上市，越早越好。

（天强）