2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》，此次修订是《中华人民共和国公司法》自1993年出台以来的第二次修订。新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）自2024年7月1日起正式施行。本次修订在现行公司法的基础上变动条文200余个，实质性修改条文100余个，是一次重大修改。而全国人大常委会法工委（以下简称法工委）在答记者问时，明确《公司法》此次修订是在现行公司法基本框架和章节体例基础上的系统性修改，并归纳此次修订在完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化控股股东、实际控制人和董监高的责任、完善国家出资公司相关规定等具体内容上的修改亮点。本文将从公司资本制度的一般理解、修订对比等角度出发，对修订后的公司资本制度进行解读。公司资本构成及定义在不同学科、不同领域均未形成统一共识，专业的财务会计人员也会依据自身专业性、所处行业领域而产生不同的理解与计取口径，笔者从法律角度出发对公司资本制度进行粗浅分析，若有疏漏之处，欢迎批评指正。
一、公司资本制度
公司资本，实务中常与注册资本概念混淆。一般来说，注册资本是公司在登记管理机构登记的资本总额，而公司资本广义上是指公司的全部资产。在我国现行的会计制度下，资产是负债和股东权益之和。股东权益由注册资本、资本公积、法定公积、任意公积组成，会计学上对于股东权益一般区分为股东投资的部分和公司赢利的累积，分别叫作贡献资本和企业留利。贡献资本（股东投资）分为股本和资本公积；企业留利在会计账面上叫作盈余公积，包括法定公积和任意公积。
法工委就新《公司法》修订亮点答记者问时，围绕公司资本制度的完善，从注册资本、资本公积两个角度进行了阐述，换言之，新《公司法》视野下的公司资本，聚焦于股东对公司的投资，即贡献资本的部分。
二、注册资本认缴登记制度变更
（一）法定资本制、授权资本制和折衷资本制关于注册资本的缴纳，基本上可分为法定资本制、授权资本制和折衷资本制三大类，三种制度分别反映了公司、股东、债权人之间权益优先的价值取向。其中，法定资本制在成立时即明确资本总额，股东全部认缴到位，但是可以一次或分期实缴；授权资本制是在成立时明确资本总额，但是股东可以认缴部分注册资本，剩余部分授权董事会根据经营情况发行；折衷资本制是指公司在设立后，公司章程规定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是，这种发行必须在法定期限内进行。
（二）新《公司法》中注册资本认缴登记制度。回顾我国公司法修订历史，1993年《公司法》为法定资本制，要求股东一次性实缴出资，并且对公司注册资本最低限额进行规定，2005年调整了注册资本最低限额且明确可以分期出资，2013年全面执行认缴制，取消最低限额和出资比例规定，但是可以明确的是，新《公司法》出台前我国一直执行的是法定资本制。但是，新《公司法》中对注册资本认缴登记制度进行了较大修订，包括收紧注册资本缴付期限，在股份有限公司引入授权资本制。1.有限责任公司股东出资年限不得超过5年。新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”第266条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”结合2024年2月6日发布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《登记制度征求意见稿》）第三条规定：“第三条，依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。”故此，根据新《公司法》，结合《登记制度征求意见稿》相关规定，2024年7月1日前登记设立的有限责任公司，可在2027年6月30日前通过简易减资程序申请减少注册资本（但不减少实缴出资），若不申请减资的，最迟不晚于2032年6月30日将认缴出资实缴到位。2.股份有限公司可推广授权资本制，发起人认购股份应全额实缴新《公司法》第152条规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。”结合第98条规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。”
有鉴于此，股份有限公司可推广授权资本制，一次申请，分批发行，但不影响发起人将其认购股份全额缴纳。
三、资本公积及其用途
资本公积是股票发行的溢价款，即发行价格超出票面金额的部分。新《公司法》第213条规定：“公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。”关于面额股和无面额股，新《公司法》在第六章股份有限公司的股份发行和转让中进行了详细规定，仅股份有限公司发行股份时涉及到面额股或无面额股，而值得关注的是，新《公司法》中删除了“股份有限公司依照本法规定……”的限定词。对此，存有两种不同理解，理解一是股份有限公司才能发行面额股和无面额股，才存在溢价发行的溢价款纳入资本公积的情形；理解二是删除股份有限公司的限定后，在新《公司法》体系中，资本公积并不仅限于股份有限公司。笔者认为，有限责任公司虽然没有面额股、无面额股的相关规定，但是也存在股东投资超出注册资本的可能性，若不将其认定为是资本公积，其性质是属于股东借款或是增资，亦存在不同认定。实务中最高院一般将增资溢价款认定为是资本公积，属于公司财产，不能抽回，也不得转变为公司的债务。【参考案例：江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司、江门市金华投资有限公司执行异议之诉（2013）民提字第226号、新湖集团与浙江玻璃、董利华、冯彩珍的投资纠纷案最高人民法院再审（2013）民申字第326号】关于资本公积的用途，在《公司法》修订前，资本公积用途包括转增股本，或是扩大再生产，不能用于弥补亏损，但是新《公司法》第214条明确“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”故此，资本公积的用途在本次《公司法》修订中扩大至转增股本、扩大再生产和弥补亏损。以上是新《公司法》修订中关于公司资本制度的修订条款，《公司法》自2013年的两次修正均围绕公司资本制度而展开，公司资本制度作为连接公司法人和股东的连接点，对其进行重新构建需衡平股东、公司、债权人利益的均等保护，此外，还需要对公司治理制度、股东和股权制度、公司资本制度等三大核心制度开展一体化再造，这也是本次《公司法》修订的三大主线。
（作者单位：北京德恒律师事务所曹珊律师团队）
