洲宇设计数据“打架”

江苏设计不满足新规

4月4日和12日，洲宇设计集团股份有限公司（以下简称洲宇设计）和江苏省建筑设计研究院股份有限公司（以下简称江苏设计）分别撤回了在主板上市的申请，深交所终止了它们的发行上市审核。

经了解，洲宇设计2022年减员逾千人，且多版招股书数据“打架”，存在多处财务包装迹象，收入高速增长与地产行业寒冬格格不入，相关舆情显示其薪酬支付已出现困难。而江苏设计财务指标刚刚跨过上市门槛，但4月12日深交所发布新规征求意见稿，拟完善主板上市条件，适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，门槛突然提高，使得江苏设计财务指标再次无法满足新的上市标准。

洲宇集团成立于1999年，主营业务包括通用建筑设计、BIM设计及产业化、综合设计咨询、智慧生活等，IPO拟募集资金约8.2亿元，分别投向设计服务网络建设、复杂公建研发及产业化、BIM设计研发及产业化等项目。2020-2022年三年间，其净利润持续下滑，2022年员工比2021年底减少了1034人。

洲宇集团与多家房地产企业有合作关系，但因房地产行业调整，其应收票据和应收账款余额及坏账准备金额均有所增加。至2023年6月末，洲宇集团尚未了结、涉及金额100万元以上的诉讼案件共有13宗，其中7宗诉讼的被告均为恒大集团关联企业，案由均是票据付款请求权纠纷。

2021年7月，洲宇集团首次对外披露招股说明书，同年12月预披露更新。2023年2月，中国资本市场迎来“全面注册制”时代，此后，洲宇集团招股书更新了四版，多处数据存在矛盾，同一份招股书前后描述也存在不一致的情况。

江苏设计成立于2004年，主要从事建筑设计及其延伸的相关技术服务。2023年1月初江苏设计，提交上市申请，拟募集资金5.4亿元，分别用于创新业务研究院建设项目、营销网络建设项目、数字化设计及管理平台建设项目和补充流动资金项目。招股书显示，2020-2022年，江苏设计营收分别为7.69亿元、7.78亿元、6.96亿元；净利分别为7998万元、9145.55万元、7409万元；扣非净利润分别为7239.05万元、8731.33万元和6885.98万元，累计盈利2.29亿元；对应期间的经营活动现金流量净额则分别为1.21亿元、3461.73万元、3999.32万元，累计金额为1.95亿元。

然而，深交所新规表示，将第一套上市标准中的最近三年累计利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。江苏设计这份刚刚跨过上市门槛的财务表现，却无法满足新的上市要求。

事实上，江苏设计招股说明书中已明确警示了业绩下滑风险，直言“受工程建设领域投资萎缩、市场需求疲软及行业周期性波动影响，2022年及2023年上半年公司业绩呈现下滑态势。”2023上半年，江苏设计营收为2.5亿元，净利为1586万元，扣非后净利为2222.75万元，可预见接下来甚至无法满足IPO申请的基本条件。

值得注意的是，江苏设计在申报IPO前，公司不存在持股5%以上股份的股东，没有实际控制人。这意味着一旦其成功上市，在禁售期结束后，减持将不受5% 以上股东限制，无须发布公告即可自由套现，这很可能引发大规模清仓减持潮。

新“国九条”后有什么变化

从近3来在深交所审核的12家建筑设计相关IPO企业情况来看，仅有2家成功，其余或终止/中止或仍在审。这个数据并不让意欲上市的建筑设计企业心安。

事实上，“上市难”已不是一个新鲜话题，不只是大量设计院选择中止上市计划，其他行业的企业终止上市也不在少数。根据wind数据显示，截至今年4月18日，沪、深、北三大交易所处于“中止”状态的IPO排队企业数量已达到458家。

有观点认为，此前，市场对“上市难”已有足够预期，但主要集中在上市审核阶段。随着新“国九条”提高硬性财务标准，上市企业在源头上会“掐得更紧”，进而避免可能存在的违规操作。

4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，涉及提高上市门槛、加大监管力度、推进中长期资金入市、深化改革开放等9个方面。这是中国资本市场的第三个“国九条”，也是继2004年、2014年两版“国九条”之后，国务院再次出台的资本市场指导性文件。

相比前两版“国九条”，新“国九条”强调资本市场工作的“政治性、人民性”方向，指明未来5年内基本形成资本市场高质量发展的总体框架，形成以“新国九条”1个意见为核心，配套“N”项制度规则，重点涉及上市公司的发行监管、存续管理、退市制度，金融机构监管，市场交易监管，中长期资金入市，深化改革开放，形成发展合力等八个方面内容；侧重于“发展”与“监管”并举，是对资本市场质量要求的完善和强化，对于“上市公司”的全流程监管要求占据了半壁江山。

“N”配套政策文件包括今年3月15日证监会出台的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等4项政策文件，并在4月12日对6项具体制度规则公开征求意见，沪深北三大交易所也发布了一批自律规则同步征求意见。

在执行层面，沪深交易所在同日制定修订了相关配套业务规则，深交所就6项业务规则向市场公开征求意见，包括：《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。上交所则就《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见）》7项业务公开征求意见。

“1+N”政策体系中，涉及IPO相关的重点有三个方面：

一是同时提高了主板、创业板和科创板上市门槛。根据规定，沪深主板共有三个上市财务标准，企业在上市时可任选其一。新规之下，第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入指标，第三套标准的市值和收入，均有所提高。上文提到江苏设计就是因为财务标准的提高而IPO折戟。

二是将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。沪深交易所初步考虑，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

三是IPO过程中强化现场督导，提升并购重组质效。沪深交易所新增规定对于“一查即撤”“一督即撤”的项目，要在监管层决定终止之日起6个月后，才能重新申报IPO，避免“带病”多次申报。信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者交易所审核，交易所可以直接予以终止审核。证监会表示，首发企业随机检查比例将由5%提高至20%。

可见，新“国九条”对上市公司的要求更高，推动了市场风格转变，“劣币驱逐良币”的现象将进一步得到遏制。此外，新“国九条”要求强化上市公司现金分红监管，对上市公司的分红、回购、市值管理上有更高的要求。

设计企业要不要上市

天强管理顾问公司总经理祝波善曾表示，设计企业上市的动因主要来自同行的压力、公司股权流动性问题考虑以及未来发展考虑。

在已上市的设计企业中，可以观察到存在着“两两上市”的情况，即同一个细分行业内或同一个地域内存在直接竞争关系的两家企业，其中一家单位上市后，另一家单位不久之后也上市了，这就体现出同行企业带来的竞争压力。

对于改制的企业而言，面临着人员老化、固化带来的股权流动性问题，通过上市可以较好地解决股权进退问题，保证企业持续稳定发展；对于混改企业，上市也有利于公司治理更加市场化、规范化；此外，部分民营企业面临二代传承的问题，上市也不失为一种良好的解决办法。

上市公司往往有资本的力量、有品牌影响力、有公信度，对人才的吸引力也更强，能有效促使企业发展。例如，包括苏交科在内的一批设计企业通过上市实现了全国化发展。大变局时代，企业在面临转型升级、面临新业务培育的过程中，往往需要先投入才能逐渐见成效，如数字化转型、科技创新等。

在行业内卷加剧，企业发展前景不明朗的情况下，工程设计公司还要不要上市？天强业务总监陈茹冰曾分析给出有必要上市的四个层面理由：第一，从战略层面上，上市可以倒逼企业理清战略思路，实现战略的闭环管理；第二，从业务层面上，可以巩固本地市场，叩开外域市场，资金上因透明的披露规则有助于催款要款；第三，从资源层面上，拓宽了融资渠道，筹备上市过程中可争取到可观的政府补贴，上市后能进一步拓展协作界面，吸引潜在战投；第四，从激励层面上，高管层退休后可灵活出售股权，限制性股票对员工更有激励作用，政策环境更加宽松，释放政策红利更大。

企业能否上市不仅取决于其愿景，还受到多方面因素的影响。到底能不能上市，祝波善认为主要受到三方面的影响：

第一，合规问题。在规模方面，营业收入、利润、成长性，都是限制企业能否上市的基本条件；在合法方面，改制过程中的合法合规方面如有瑕疵，往往也容易变成上市的阻碍；在同业竞争方面，由于上市不允许有同业竞争，因此对部分混改企业而言，如果其所在的国资集团里有同业的单位，无论规模大小，企业都需要处理好这一问题。

第二，项目核算问题。收付实现制转变为权责发生制，是很多传统设计企业上市过程中经历的最明显变化。这就要求企业必须核算出每个项目的投入产出，建立真正意义上的项目管理体系，企业内部的组织模式、人力资源体系等等都要发生相应的改变。

第三，募投资金的方向。上市的逻辑是通过募集资金促使企业实现更好的增长和发展，因此背后涉及企业业务布局、战略定位、盈利模式的改变。当前很多业内企业在考虑上市时，就已经把商业模式的转型，科技创新、数字化等新业务培育考虑进来，以期实现企业持续成长。

当然，也有声音认为，设计企业作为轻资产公司，一不需要扩大规模、二不需要更新设备，上市融资何用之有？在行业下行背景下，“股东分红”“员工吃土”，可能是大多设计院上市后面临的情况。

对此，陈茹冰认为，设计公司虽然轻资产、重人力，但也缺钱，特别是缺流动资金。业主通常以方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等为节点确定支付进度款，进度款的支付一般滞后于公司成本费用的发生。也就是说，项目款没到，该支付员工的薪酬都已经支付出去了，仅有绩效奖金部分和项目进账挂钩。因此，为了保证业务顺利开展，设计公司都需要保留大量的流动现金，而随着业务规模的不断扩大，需要的流动资金也相应增长。如要开展工程总承包业务，还需要垫资。

2020年初暴发的新冠疫情，就是对设计公司现金流能力的一次大考。以尤安为例，2020年流动资产有9.7亿元，其中货币资金仅为3.7亿元，其余5.6亿元为应收账款。再从员工薪酬维度来看，尤安2020年员工薪酬为4亿元。这也就意味着账上现金不够支付员工一年的薪酬，还不论开展业务必需的其他开销。

不可否认的是，不少设计企业上市后将部分募集资金用于购置房产，名曰扩大产能、提升经营稳定性及自身品牌形象。在行业下行背景下，产能是否还要扩大值得商榷，但若不能最大效率提高经济效益和员工收入，上市的初衷可能就打了折扣。

上市不应只是企业追逐资本扩张的手段，更应是企业自我提升、持续发展的催化剂。企业上市，需要思考的不仅是如何满足上市的硬性条件，更应关注如何通过上市实现企业的战略转型、业务升级和管理优化。

（内容来源综合估值之家、东方财富网、天强）