近年来，由于房地产行业下行，欠付工程款的纠纷越来越多。许多施工单位担心丧失后续的合作机会，没有及时起诉开发商，导致出现了很多应收款呆账坏账。笔者团队近期代理了一起烂尾酒店装修工程款纠纷案件，成功的帮助装修施工单位收回了账期逾十二年的欠款，可以给饱受欠款之苦的广大施工单位提供一些启发。

基本案情

2007年初，富国酒店（化名）委托大成公司（化名）实施新建酒店大楼的铝合金门窗制作安装工程。双方约定采用综合单价计价方式，工程量按实结算。

2007年9月17日，大成公司完成大部分合同内外工作，造价合计400万元，富国酒店仅支付至250万元。

后，富国酒店因资金链断裂，无法继续装修大楼，土建、装修、机电等单位的工程款均被拖欠。

大成公司多次催款，富国酒店均以尚在筹集资金为由拖延。后大成公司因股东内部纠纷，无暇顾及该笔工程款追索问题。

2020年，大成公司经过整顿经营走上正轨，现任总经理清理应收账款时发现富国酒店尚欠工程款约150万元。

笔者团队接受大成公司委托后，立即提起诉讼，请求富国酒店立即偿还工程欠款150万元，并要求确认大成公司在欠款范围内享有优先受偿权。立案之时，同时申请了财产保全，并轮候查封了酒店土地和在建工程。

经过庭审及后续多轮谈判，本案最终调解结案，大成公司已经成功收回工程欠款。

案件难点

本案能够顺利追回账龄达13年的工程款，关键在于解决了诉讼时效和工程价款优先受偿权的问题。

1.关于诉讼时效

普通人可能认为，诉讼时效只有3年，所以账龄超过12年的工程欠款一定丧失了诉讼时效，法院就不会判令对方还款。

但我们认为，案涉工程未办理结算，则欠付工程款的具体数额未确定，诉讼时效不能起算。如最高院在元成龙与延边航北房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷申诉、申请民事判决书（2017）最高法民再229号中认为：案涉工程虽然未经竣工验收，但航北公司认可于2010年10月已交付并使用，因此航北公司依法应支付拖欠的工程款。因双方对案涉工程未进行结算，航北公司欠付元成龙工程款的具体数额未确定，元成龙提起本案诉讼并未超过诉讼时效。

2.关于优先受偿权

一般人可能认为，工程烂尾都十二年了，工程价款优先受偿权肯定也早就丧失了。

但我们认为，建设工程价款优先受偿权应从债权明确且应受清偿时起算。具体到本案而言，案涉工程未办理结算，工程款债权在当事人起诉前并未明确，优先受偿权并未起算。根据现行司法解释的规定，应理解为优先受偿权自起诉之日起算。

【依据】

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》

第四十一条 承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。

第二十七条 利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：

（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；

（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；

（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。

清欠小知识

1.应收款账龄与诉讼时效并不直接关联，施工单位遭遇欠款应及时寻求专业律师帮助，切勿草率放弃债权；

2.优先受偿权对于保障工程款顺利回收具有重要作用，但优先受偿权期限属于除斥期间（过期丧失），施工单位应及时采用发函、起诉等方式主张。

3.诉讼程序中尽量申请财产保全，以在诉讼及谈判中占据有利地位。

4.在债务人具备偿债能力的情况下，争取和解结案，见好就收，及时回流现金。

作者单位：泰和泰(深圳)律师事务所