债权申报和确权，是破产程序中至关重要的一环。很多债权人在申报债权后即不再关注程序的推进，在对破产管理人认定的债权仍有意见的情况下，未能及时通过合法程序主张权利，甚至直到进入分配阶段才提出异议，往往会因超期而被管理人拒绝调整。

《破产法司法解释（三）》在第8条中规定了破产债权确认之诉的流程和时间。根据该条，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。

经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”

就提起破产债权确认之诉是否必须经过向管理人提异议这道前置程序，我们在此前《未先行向管理人提出异议，能否提起破产债权确认之诉？》一文中已经详细解读分享。然而，对于本条规定中提出破产债权确认之诉的期限问题——即异议人超过15日提起诉讼的是否将超期失权，目前司法实践中还存在较大争议。本文将结合实践中的不同案例和观点进行分析，以期为债权人积极参与破产程序、确认债权提供有效的解决建议。

一、司法实践中的不同观点

针对“异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”所涉及的15日的性质，在最高人民法院《破产法司法解释（三）理解与适用》、王欣新教授所著的《破产法》等书中都曾述及。总体而言，目前存在诉讼时效说、除斥期间说、引导性质规定说三大类观点。

1.认为15日是诉讼时效，异议人在15日内不行使权利即导致义务人有权提出拒绝履行的抗辩权，此时异议人将丧失胜诉权。

2.认为15日是除斥期间，并应适用《民法典》第一百九十九条规定，15日届满，则异议人提起债权确认之诉的权利绝对、当然、确定地消灭。

3.认为15日是引导性质，参考最高院高级法官主持编著的《破产纠纷案件裁判规则（一）》一书的观点，异议人的权利不当然消灭，“在破产债权分配前，债权人可以向破产申请法院提出债权确认异议之诉。”

二、司法案例观点梳理

司法实践中，各地法院通常不会明确确认15日的性质，但在裁判理由中会体现出一定的倾向性。据我们整理的裁判文书，目前对于异议人未在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼是否将超期失权，判例主要可以分为以下三种观点：

（一）异议人超期提起债权确认之诉将导致诉讼及实体失权

这种观点认为，若异议人未在15日内提起债权确认之诉的，视为对确认债权的认可和对自身权利的放弃，法院有权裁定驳回超期提起的诉讼。如最高人民法院(2021)最高法民申2814号、最高人民法院(2021)最高法民申6110号、福建省高级人民法院(2021)闽民申2910号、上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终785号等均持此类观点。

其中，福建省高级人民法院(2021)闽民申2910号提出：“规定中的‘十五日’系异议人向人民法院提起破产债权确认之诉的法定期间，如在此期间异议人不及时起诉，就会使他人债权长期处于不确定状态，导致拖延破产程序，损害他人权益。因此，基于推进破产进程，提高破产效率，尽快确定各债权人债权的需要，该期间不因任何事由而中止、中断或者延长”，并据此确认法院有权驳回异议人超期提起的债权确认之诉。

（二）异议人超期提起债权确认之诉将导致诉讼失权，但实体不失权

这种观点认为，超期提起债权确认之诉的，法院可不予受理，但异议人有权另行主张实体权利。例如，安徽省高级人民法院（2020）皖民终1069号认为：异议人在收到管理人出具的申报债权审查结论通知书后，无法定的正当理由，超期向人民法院提起诉讼，一审法院驳回异议人的起诉，并无不当。同时，二审法院提出：就异议人的其他实体权利或对其他破产债权人的诉讼请求，异议人可另行主张。

《破产法司法解释（三）理解与适用》对《破产法司法解释（三）》第8条的要点提示中也提出：“即使债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，只是不得依照《企业破产法》规定的程序行使权利而已，并非债权实现权利消灭的后果。因此，超过起诉期间并不导致债权人失去实体权利，因此，本条规定的期间属于诉讼法意义上的期间，而非实体法意义的期间。”

（三）异议人超期提起债权确认之诉不导致失权

这一观点认为，《破产法司法解释（三）》第8条规定的15日是起诉的合理期间，目的在于督促异议人及时主张合法权利。依据这一观点，即使超出15日的，异议人仍可提起债权确认之诉。据检索，存在部分判例支持这一观点。

例如，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院(2021)兵民终47号案件中，法院即提出：“十五日起诉期间既不是除斥期间，也不是诉讼时效期间”，而是“起诉的合理期间，目的在于督促异议人行使合法权利，避免影响后续表决等程序的推进，而非消灭异议人的实体权利。”

江苏省高级人民法院(2020)苏民终964号中，法院也认为：“前述司法解释规定的十五日起诉期间，属于诉讼法意义上的期间，而非实体法意义上的期间，并不能等同于除斥期间或诉讼时效期间”，异议人超期提起诉讼的，“并不当然丧失实体权利或胜诉权。”

重庆市高级人民法院(2020)渝民终1023号案件也持此观点。

纵观前述案例，可以发现有部分法院认为该条设置的目的，是为限制异议人无限期地拖延债权确认，避免因债权不确定导致破产程序无限延长。结合《破产法》第56条关于补充申报的规定，“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。”举轻以明重，既然立法未剥夺逾期申报债权者的权利，提起债权确认诉讼只是对债权申报权利的延续行使，司法解释更无权规定剥夺债权人提起债权确认诉讼的权利。故而不应将该条理解为除斥期间或诉讼时效。

但，参照曹士兵在《国家法官学院学报》上发表的观点，“提高破产清偿程序的效率也是不能忽视的，破产程序需要成本，不重视效率拖延破产程序就会导致破产费用增加，债权人受偿比例降低，最终还是损害了债权人的权利。”如果单纯仅将15日作为引导诉讼的时间规定，而不具有任何强制力，则超期后“异议人仍可以提起诉讼，则此条规定意义就不大，仅起到督促作用。”

三、月兰评析

我们认为，对于该15日的性质，可以通过类比民事诉讼中起诉及上诉的相关规定去分析。

1.我国《民法典》中则规定了诉讼时效。根据《民法典》第188条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”

而《民事诉讼法》中未规定起诉期间，但规定了15日的上诉期间。根据《民事诉讼法》第171条第一款：“当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。”

2.《破产法》上的债权申报与债权确认之诉，与诉讼法上的起诉与上诉类似。

债权申报（包括补充申报）与诉讼法上的起诉类似。这是考虑到存在一些债权人由于种种原因未能及时申报债权，在其申报后，对其应有权利的保护。这种保护也是非常有限的，此前已进行的分配，将不再补充分配，同时债权人还需承担审查和确认补充申报债权的费用。这一规定并未损害其他及时申报债权、参与债权分配的债权人的利益，因而补充申报可以被管理人所接受。

相比之下，异议人提起债权确认之诉与上诉类似。这一程序发生在异议人已经实际参与到破产程序之后，在其申报债权已由法院指定的管理人初步审定、并交债权人会议核查后发生的，异议人应当理解破产程序的紧迫性及效率要求。与未申报的债权的情况不同，未申报的债权，管理人在制定分配方案时无需考虑该部分金额；而对于申报债权后的债权人，如其债权金额不确定的情况下，债权分配方案亦将迟迟无法确定，如不及时提起确认之诉，将有损其他债权人的利益。

综上所述，将该15日理解为类似上诉期的法定期间更为合理。超过该期间，当事人即无权再就同一事实提起诉讼，应按管理人编制并提交债权人会议核查确认的债权金额，作为该债权人申报的最终结果。

四、律师建议

考虑到在破产债权申报后，管理人需在第一次债权人会议上根据申报债权的情况编制债权表提交核查，且提起破产债权确认之诉的时间也与债权人会议核查结束的时间息息相关。因此，我们建议，在破产程序中应重点关注第一次债权人会议的相关资料，特别是债权表的相关信息，核实自己申报的债权是否已经审查完毕，亦或是待定状态。如系已审查确认完毕的债权，应进一步核实与申报债权有无差异、对该债权确认结果有无异议。

如有异议，应及时向管理人提出，要求管理人解释或调整。但应注意，债权人如欲提起确认之诉，需在债权人会议核查结束后15日内，而不是自管理人解释或处理后15日。曾有一破产债权确认之诉的案件，管理人在异议回复的文件中表示，债权人可在收到该异议回复后15日内向人民法院提起诉讼。然，法院最终以管理人的回复说明违反了司法解释规定，而认定该通知不发生法律效力。

据此，除非管理人按债权人提出的异议重新调整了债权，否则无论管理人是否在15日内给出了解释或处理，债权人均应注意需在债权人会议结束后15日内向人民法院提起确认之诉，避免超期失权。