大公律师事务所律师孙孟强介绍，在浙江省范围内，关于内部承包协议是否有效，都是按照浙江高院的规定来进行认定的。内部承包协议有效需满足两个条件：一个是施工单位与在册的职工签订合同。二是施工单位要给予内部承包人在施工中要有人力的支持、设备的支持、技术的支持和资金的支持。关于施工单位能不能向内部承包人收取管理费的问题，目前浙江省都是按照《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》来进行考量的。《纪要》的观点认为，对这个问题需要进行区分，区分的标准一是管理费是不是工程价格的组成部分，二是施工单位是否实际参与了施工的组织协调。

孙孟强认为，无论合同是有效还是无效，施工单位可以向内部承包人收取管理费。如果管理费不能收取，合同无效也不能收取，那么施工单位跟内部承包人签订内部承包协议就没有任何收益，这显然是不公平的。即使合同无效，也可以参照合同关于工程价款结算的约定来收取管理费。从公平和诚信的角度来讲，双方应当诚信履约，在签订合同之际，双方都应当对管理费的支付和收取有所预期。

代理人在进行答辩的时候，还可以关注以下两个主张理由：一方面，如果管理费收缴不予支持，违背了双方合意，打破了对方当事人对合同的预期；另一方面，会产生一方当事人因合同无效却获取合同预期外利益的情形，起到变相鼓励合同当事人不诚信的作用。

对于借款利息，孙孟强认为，一般的抗辩理由是从利率的角度，以内部承包合同无效为由，主张调整借款的利息。他建议，施工单位可以另行签订借款合同，施工单位和内部承包人另外再签一个借款合同。最后如果内部承包合同无效，利率不支持的话，还可以按照这个借款的法律关系另行主张，同时施工单位在向内部承包人出借款项的时候要考虑应当支付的工程款。